Słowa kluczowe
registered shares
bearer shares
features
dematerialization
joint-stock company
the commercial companies code
Abstrakt
The article discussed the novelization of the Polish Commercial Companies Code that provides for mandatory dematerialization of shares in non-public joint-stock companies. It also requires companies to enter into a contract with an entity that maintains the ?shareholders? ledger?, which is to remain public to all shareholders and the company itself. Dematerialization of shares in private joint-stock companies has serious consequences for their classification. There will be more regulations harmonizing legal regime that hitherto had been diversified. The normative differences between registered and bearer shares will consist in the possibility to carry special rights or duty to provide recurring non-pecuniary performances and in the possibility of their bona-fide acquisition from a non-entitled person. The articles of association of the joint-stock company may make the disposal of registered shares contingent upon consent of the company, or otherwise restrict the freedom of their disposal. The purpose of those norms is to connect the company with a particular shareholder, so the identification of the shareholders from the bearer shares will no longer be an issue. The only difference will be in the possibility to acquire bona fide a share from a non-entitled person. There is no option to acquire a registered share this way, unless the legislator decides otherwise. In order to formally unify the legal regime applicable to both types of shares the legislator must make a decision and incorporate it into the legal act.
Bibliografia
Allerhand M.: Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935.
Chłopecki A. (w:) System prawa prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, pod red. A. Szumańskiego, Warszawa 2006.
Czerniawski R.: Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej, Warszawa 2004.
Dyl M. (w:) System prawa prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, pod red. A. Szumańskiego, Warszawa 2006.
Dziurzyński T. (w:) Kodeks handlowy: komentarz, pod red. T. Dziurzyńskiego, Z. Fenichela, M. Honzatki, Kraków 1936.
Frąckowiak J. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. K. Kruczalaka, Warszawa 2001.
Frąckowiak J. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. W. Pyzioła, Warszawa 2008.
Gasiński Ł., Modrzejewski J., Okolski J.: Zasada równego traktowania akcjonariuszy na gruncie k.s.h., PPH 2002, nr 10, s. 19–25.
Godlewski M.: Dopuszczalność nabycia od nieuprawnionego akcji zdematerializowanych, Monitor Prawniczy 2017, nr 7, s. 362–367.
Goszczyk M.: Powstanie praw akcyjnych i akcji (II), Prawo Papierów Wartościowych 2001, nr 11, s. 15–21.
Herbet A.: Obrót udziałami w spółce z o.o., Warszawa 2002.
Jastrzębski J.: Pojęcie papieru wartościowego wobec dematerializacji, Warszawa 2009.
Kaczkowski J.: Polskie prawo o spółkach akcyjnych: ustawa i komentarz, Poznań 1929.
Kidyba A.: Kodeks spółek handlowych, t. II, Komentarz do art. 301–633, Warszawa 2019.
Kondracka A.: Przenoszenie praw z akcji a przenoszenie praw z weksla, Rejent 1999, nr 5, s. 63–68.
Kurnicki T.: Sprzeciw wobec wpisu w księdze akcyjnej, Pr. Sp. 2005, nr 2, s. 19–24.
Machnikowski P. (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, pod red. E. Gniewka, P. Machnikowskiego, Warszawa 2016.
Maffei A.: De la nature juridique des titres dématérialisés intermédiés en droit français, Uniform Law Review 2005, nr 10 (z. 1–2), s. 237–249.
Michalski M.: Legitymacja akcjonariusza w obrocie tradycyjnym oraz w publicznym obrocie papierami wartościowymi, Pr. Sp. 1999, nr 5, s. 11–20.
Michalski M.: Akcje nieme według prawa polskiego, PPH 2004, nr 7, s. 21–28.
Michalski M. (w:) Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, pod red. M. Wierzbowskiego, L. Sobolewskiego, P. Wajdy, Warszawa 2012.
Opalski A.: Zasada jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy, PPH 2012, nr 6, s. 5–17.
Opalski A. (w:) Kodeks spółek handlowych, t. IIIa, Spółka akcyjna, pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2016.
Pabis R. (w:) J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zabłocki: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2011.
Pabis R. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2017.
Popiołek W.: Powstanie akcji jako prawa podmiotowego (przyczynek do dyskusji o odpowiedzialności w stosunkach spółki akcyjnej w organizacji) (w:) Odpowiedzialność cywilna. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Adama Szpunara, pod red. M. Pyziak-Szafnickiej, Kraków 2004.
Popiołek W. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. J. Strzępki, Warszawa 2012.
Popiołek W. (w:) System prawa handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, pod red. M. Steca, Warszawa 2016.
Popiołek W. (w:) System prawa handlowego, t. 2B, Prawo spółek handlowych, pod red. A. Szumańskiego, Warszawa 2019.
Potrzeszcz R. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, t. 3, pod red. T. Siemiątkowskiego, R. Potrzeszcza, Warszawa 2013.
Rodzynkiewicz M.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Romanowski M.: Akcje nieme, PiP 2003, z. 7, s. 55–66.
Romanowski M.: Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz, Warszawa 2003.
Romanowski M.: Is a Reform of the Polish Legal Framework Regarding Intermediated Securities Useful?, Uniform Law Review 2005, nr 10 (z. 1–2), s. 285–300.
Romanowski M. (w:) System prawa prywatnego, t. 18, Prawo papierów wartościowych, pod red. A. Szumańskiego, Warszawa 2016.
Siemiątkowski T., Potrzeszcz R. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, t. 3, pod red. T. Siemiątkowskiego, R. Potrzeszcza, Warszawa 2013.
Sobolewski L. (w:) Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz, pod red. L. Sobolewskiego, Warszawa 1999.
Sołtysiński S. (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja: Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 301–458, t. III, Warszawa 2008.
Sójka T.: Zasada równego traktowania akcjonariuszy w kodeksie spółek handlowych — zagadnienia podstawowe, Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny 2000, nr 62 (z. 4), s. 35–53.
Sójka T.: Wpis na rachunek papierów wartościowych, Monitor Prawa Bankowego 2014, nr 7–8, s. 109–121.
Spyra M.: Prawo bankowe. Komentarz do zmian wprowadzonych ustawą z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, LEX/el. 2005.
Staranowicz T.: W sprawie pojęcia akcji niemych, polemika, PiP 2004, z. 1.
Stelmachowski A. (w:) System prawa prywatnego, t. 3, Prawo rzeczowe, pod red. T. Dybowskiego, Warszawa 2003.
Suliński G.: Skutki naruszenia umownego (statutowego) ograniczenia rozporządzania udziałami lub akcjami, PPH 2014, nr 8, s. 39–47.
Szajkowski A., Tarska M. (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja: Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do artykułów 151–300, Warszawa 2005.
Szpunar A.: Akcje jako papiery wartościowe, PiP 1993, z. 11–12, s. 13–21.
Szumański A.: Dokapitalizowanie spółki kapitałowej a ochrona przed jej przejęciem, PPH 1997, nr 9, s. 12–18.
Szumański A. (w:) System prawa prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, pod red. A. Szumańskiego, Warszawa 2006.
Thénevoz L.: New Legal Concepts regarding the Holding of Investment Securities for a Civil Law Jurisdiction: The Swiss Draft Act, United Law Review 2005, nr 10 (z. 1–2), s. 301–337.
Włodarska K.: Blokada rachunku papierów wartościowych jako sposób zabezpieczenia wierzytelności, Kraków 2005.
Zacharzewski K. (w:) System prawa handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, pod red. M. Steca, Warszawa 2016.
Zacharzewski K.: Dematerializacja akcji prywatnej (niepublicznej) spółki akcyjnej de lege ferenda, Studia Iuridica Toruniensia 2018, nr 23, s. 309–326.
Zoll F.: Klauzule dokumentowe. Prawo dokumentów dłużnych ze szczególnym uwzględnieniem papierów wartościowych, Warszawa 2001.
Zoll F.: Przeniesienie praw objętych akcją imienną w Kodeksie spółek handlowych. Uwagi na tle art. 339 k.s.h., Transformacje Prawa Prywatnego 2001, nr 2, s. 23–32.
Zoll F. (w:) System prawa handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, pod red. M. Steca, Warszawa 2016.