Słowa kluczowe
uchwała
zarząd
spółka akcyjna
przyznanie akcji
akcje nieistniejące
wpis na rachunek papierów wartościowych
roszczenia odszkodowawcze
Abstrakt
The Act of 14 April 2023 introduced a new hybrid instrument of capital bonds into Polish law. Upon a triggering event specified in their terms and conditions, capital bonds are converted into shares of the issuer. The conversion takes place as a result of adoption of a resolution of the issuer's management board to grant shares, within the time limit specified in Article 4544 para. 1 of the Code of Commercial Companies. The article analyzes the consequences of failure to meet the deadline for adopting the resolution on the grant of shares, i.e. late adoption of the resolution, failure to adopt the resolution, and adoption of the resolution despite the non-occurrence of the triggering event. Members of the issuer's management board and the issuer are liable for damages caused by the delay in adopting the resolution. In addition, the bondholder may demand that the issuer's management board adopts the resolution. Article 64 of the Civil Code and Article 1047 para. 1 of the Code of Civil Procedure shall apply. An early resolution is null and void, the shares granted in it do not exist and should be eliminated from the market, unless they have undergone assimilation.
Bibliografia
Antoszek P.: Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa 2009.
Armour J., Awrey D., Davies P., Enriques L., Gordon J.N., Mayer C., Payne J.: Principles of Financial Regulation, Oxford 2016.
Asgari N., Walker O., Clarfelt H.: Credit Suisse sale "forever impairs" ability of banks
to issue AT1s, investors warn, Financial Times
Berger A.N., Herring R.J., Szego G.P.: The role of capital in financial institutions, Journal of Banking & Finance 1995, nr 19, s. 393-430.
Bieniak J., Bieniak M., Nita-Jagielski G., Oplustil K., Pabis R., Rachwał A., Spyra M., Suliński G., Tofel M., Wawer M., Zawłocki R.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2024.
Bilewska K.: Dochodzenie roszczeń spółki kapitałowej przez jej wspólników (actio pro socio), Warszawa 2008.
Bławat M., Machnikowski P. (w:) Zobowiązania. Przepisy ogólne i powiązane przepisy księgi I KC, t. I, Komentarz, pod red. P. Machnikowskiego, Legalis 2022.
Bork R., Oepen K.: Schutz des GmbH-Minderheitsgesellschafters vor der Mehrheitbei der Gewinnverteilung, Zeitschrift fur Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 2002, nr 2, s. 241-291.
Chłopecki A. (w:) System prawa prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, pod red. A. Szumańskiego, Warszawa 2006.
Chłopecki A.: Szkoda poniesiona przez spółkę akcyjną a szkoda poniesiona przez akcjonariusza w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego, Przegląd Prawa Handlowego 2007, nr 5, s. 11-17.
Chłopecki A.: (Niektóre) paradoksy prawa papierów wartościowych, Przegląd Prawa Handlowego 2016, nr 9, s. 8-11.
Chłopecki A., Dyl M.: Prawo rynku kapitałowego, Warszawa 2019.
Chybiński R.: Innowacyjne papiery wartościowe - nowe spojrzenie na problem finansowania banków komercyjnych, Przegląd Prawa Publicznego 2023, nr 4, s. 82-90.
Dybiński J. (w:) System prawa handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, pod red. M. Steca, Warszawa 2016.
Dyl M. (w:) Ustawa o obligacjach. Komentarz, pod red. M. Wierzbowskiego, Legalis 2019.
Dziennik K., Sójka T. (w:) Obrót instrumentami finansowymi. Komentarz, pod red. T. Sójki, Warszawa 2022.
Ernst U., Rachwał A., Zoll F.: Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 2013.
Everson E. (w:) The Oxford Handbook of Financial Regulation, eds. N. Moloney, E. Ferran, J. Payne, Oxford 2015.
Fras M.: Wzajemna relacja pomiędzy art. 64 kodeksu cywilnego a art. 624 kodeksu spółek handlowych - próba oceny, Palestra 2008, z. 3-4, s. 9-20.
Frąckowiak J.: Handlowe czynności kreujące, Przegląd Prawa Handlowego 2008, nr 12, s. 4-15.
Frąckowiak J.: Uchwały organów spółki kapitałowej a czynności prawne dokonywane przez tę spółkę (w:) Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, pod red M. Modrzejewskiej, Warszawa 2011.
Frąckowiak J.: Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 9, s. 26-33.
Frąckowiak J.: Uchwała zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej jako czynność prawna wewnątrzkorporacyjna, Przegląd Prawa Handlowego 2018, nr 9, s. 19-26.
Gębusia I.: Niezastępowalny charakter uchwał organów spółek, Monitor Prawa Handlowego 2013, nr 4, s. 39-43.
Godlewski M.: Nabycie akcji zdematerializowanych od nieuprawnionego, Warszawa 2021.
Grabowski W. (w:) Ekonomia dla prawników i nie tylko, pod red. M. Bednarskiego, J. Wilkina, Warszawa 2003.
Góra-Błaszczykowska A. (w:) System prawa procesowego cywilnego, t. II, cz. 2, Postępowanie procesowe przed sądem pierwszej instancji, pod red. T. Erecińskiego, T. Wiśniewskiego, Warszawa 2016.
Górniak K.: Umowa podporządkowania wierzytelności w prawie cywilnym procesowym, materialnym i upadłościowym, Studia Prawa Prywatnego 2018, nr 3, s. 74-101.
Górniak K.: Nabycie własności rzeczy ruchomej w dobrej wierze, Warszawa 2021.
Górniak K.: Stosowanie art. 169 KC do zdematerializowanych papierów wartościowych, Studia Prawa Prywatnego 2023, nr 3, s. 25-36.
Janiak A. (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, Część ogólna, pod red. A. Kidyby, Warszawa 2012.
Janowski W.: Umowa pożyczki podporządkowanej jako instrument AT1, Monitor Prawa Bankowego 2024, nr 1, s. 91-100.
Jasiakiewicz M.: Wybrane problemy stosowania art. 64 k.c. do uchwał przymusowych niepodjętych przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 10, s. 45-48.
Jastrzębski J.: Pojęcie papieru wartościowego wobec dematerializacji, Warszawa 2009.
Kaliński M.: Szkoda poniesiona przez spółkę akcyjną a szkoda poniesiona przez akcjonariusza w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego - polemika, Przegląd Prawa Handlowego 2007, nr 9, s. 52-54.
Kaliński M. (w:) System prawa prywatnego, t. 6, Prawo zobowiązań - część ogólna, pod red. A. Olejniczaka, Warszawa 2023.
Kern A. (w:) The Oxford Handbook of Financial Regulation, eds. N. Moloney, E. Ferran, J. Payne, Oxford 2015.
Kodeks cywilny. Komentarz, pod red. E. Gniewka, P. Machnikowskiego, Legalis 2023.
Kodeks spółek handlowych, t. IIIB, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393-490, pod red. A. Opalskiego, Legalis 2016.
Kowalski A.: Anulowanie wypłaty odsetek wynikających z obligacji AT1 - ramy regulacyjne, internetowy Kwartalnik Antymonopolowy i Regulacyjny 2019, nr 7, s. 58-69.
Krzyżykowska J., Piskorz A., Stępień B., Szpytka P.: Ustawa o obligacjach. Komentarz praktyków, Warszawa 2015.
Liberadzki K., Liberadzki M.: Contingent Convertible Bonds, Corporate Hybrid Securities and Preferred Shares: Instruments, Regulation, Management, Cham 2019.
`````````````Łatała-Kremer A.: Odpowiedzialność cywilna członków organów spółki akcyjnej za decyzje gospodarcze względem spółki w perspektywie prawnoporównawczej, Warszawa 2023.
Machnikowski P. (w:) System prawa prywatnego, t. 6, Prawo zobowiązań - część ogólna, pod red. A. Olejniczaka, Warszawa 2023.
Manikowski P., Matuła R.: Analiza wypłacalności zakładów ubezpieczeń w Solvency II na przykładzie wybranych ubezpieczycieli, Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny 2018, z. 2, s. 205-224.
Michalski M. (w:) Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi. Komentarz, pod red. M. Wierzbowskiego, L. Sobolewskiego, P. Wajdy, Legalis 2023.
Miedziński M.: Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych przed nieuzasadnioną tezauryzacją zysku spółki, Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny 2017, z. 1, s. 119-131.
Nawrot O.: Wprowadzenie do logiki dla prawników, Warszawa 2020.
Nowacki A.: Uprawnienia obligatariusza obligacji zamiennej i obligacji z prawem pierwszeństwa, Przegląd Prawa Handlowego 2019, nr 6, s. 5-10.
Nowak A.: Bezprawność zachowania jako przesłanka odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki kapitałowej, Z Problematyki Prawa Pracy i Polityki Socjalnej 2008, t. 17, s. 7-24.
Ochman P.: Uchwały nieistniejące wobec sankcji nieważności wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2018.
Ochmann P.: Możliwości stwierdzenia nieważności części uchwały w świetle konstrukcji nieważności wadliwych uchwał, Przegląd Sądowy 2019, nr 10, s. 68-79.
Olechowski M.: O relacji między szkodą poniesioną przez spółkę akcyjną a szkodą poniesioną przez akcjonariusza - polemika, Przegląd Prawa Handlowego 2007, nr 9, s. 55-58.
Opalski A.: Kapitał zakładowy, zysk, umorzenie, Warszawa 2002.
Pełczyński M.: Zakres kompensacji - krytyka koncepcji szkód pośrednich (cz. II), Monitor Prawniczy 2017, nr 18, s. 975-983.
Pełczyński M.: Kompensacja szkody udziałowej - szkody wspólnika uzależnionej od szkody spółki (cz. I), Monitor Prawniczy 2018, nr 18, s. 975-984.
Penn B. (w:) McKnight, Paterson and Zakrzewski on The Law of International Finance, eds. S. Paterson, R. Zakrzewski, Oxford 2017.
Pisarczyk ł.: Pracownicza odpowiedzialność członków zarządu w spółkach kapitałowych, Praca i Zabezpieczenie Społeczne 1999, nr 1, s. 23-28.
Popiołek W.: Wydanie przez spółkę akcyjną dokumentów akcji osobie nieuprawnionej, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 3, s. 4-9.
Popiołek W.: Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 9, s. 11-17.
Popiołek W.: Rozporządzanie akcjami rejestrowymi spółek niepublicznych, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 2020, nr 5, s. 2-13.
Radwański Z., Zieliński M. (w:) System prawa prywatnego, t. 1, Prawo cywilne - część ogólna, pod red. M. Safjana, Warszawa 2012.
Radwański Z., Grykiel J. (w:) System prawa prywatnego, t. 2, Prawo cywilne - część ogólna, pod red. Z. Radwańskiego, A. Olejniczaka, Warszawa 2019.
Radwański Z., Mularski K. (w:) System prawa prywatnego, t. 2, Prawo cywilne - część ogólna, pod red. Z. Radwańskiego, A. Olejniczaka, Warszawa 2019.
Romanowski M.: Unieważnienie emisji akcji w spółce publicznej, Państwo i Prawo 1998, z. 6, s. 51-67.
Sobolewski L. (w:) Prawo gospodarcze i handlowe, t. 4, Prawo papierów wartościowych, pod red. S. Włodyki, Warszawa 2004.
Sobolewski L.: Unieważnienie akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, Przegląd Prawa Handlowego 1996, nr 12, s. 1-7.
Sobolewski P. (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, pod red. W. Borysiaka, Legalis 2023.
Sołtysiński S., Moskwa P. (w:) System prawa prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2016.
Spyra M.: "Związanie" prawa głosu w spółce akcyjnej. Dopuszczalność, konstrukcja, skuteczność, Transformacje Prawa Prywatnego 2000, nr 3, s. 85-102.
Spyra M. (w:) System prawa handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, pod red. M. Steca, Warszawa 2016.
Sójka T.: Wpis na rachunek papierów wartościowych, Monitor Prawa Bankowego 2014, nr 7-8, s. 109-120.
Sójka T. (w:) System prawa handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, pod red. M. Steca, Warszawa 2016.
Sójka T. (w:) Kodeks cywilny, t. III, Komentarz. Art. 627-1088, pod red. M. Gutowskiego, Legalis 2022.
Sójka T., Skibiński O. (w:) Obrót instrumentami finansowymi. Komentarz, pod red. T. Sójki, Warszawa 2022.
Stokłosa A., Syp S.: Ustawa o obligacjach. Komentarz, Warszawa 2020.
Tuleja P. (w:) Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, pod red. P. Tulei, Warszawa 2023.
Waśkowski E.: Teorja wykładni prawa cywilnego, Warszawa 1936.
Weiss I. (w:) System prawa prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, pod red. A. Szumańskiego, Warszawa 2006.
Wiśniewski A.W.: Prawo o spółkach, t. 3, Warszawa 1993.
Wosiak K.: Legitymacja uprawnionego z akcji, Warszawa 2021.
Woźniak R.P.: Ustawa o obligacjach. Komentarz, Warszawa 2015.
Zawada K.: Umowa przelewu wierzytelności, Kraków 1990.
Zawada K. (w:) Kodeks cywilny, t. II, Komentarz. Art. 450-1088, pod red. K. Pietrzykowskiego, Legalis 2021.
Zacharzewski K. (w:) System prawa handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, pod red. M. Steca, Warszawa 2016.
Zacharzewski K. (w:) Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi. Komentarz, pod red. M. Wierzbowskiego, L. Sobolewskiego, P. Wajdy, Legalis 2023.
Zelek M. (w:) Kodeks cywilny, t. II, Komentarz. Art. 353-626, pod red. M. Gutowskiego, Legalis 2022.
Ziembiński Z.: Logika praktyczna, Warszawa 2002.
Ziemianin B.: Charakter prawny uchwał kolegialnych organów osób prawnych, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 9, s. 46-49.
Zoll F.: Klauzule dokumentowe, Warszawa 2001.
Zoll F. (w:) System prawa handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, pod red. M. Steca, Warszawa 2016.
Żarnecka-Biały E.: Mała logika. Podstawy logicznej analizy tekstów, wnioskowania i argumentacji, Kraków 2006.