Słowa kluczowe
transgraniczne przekształcenie spółki
dyrektywa 2019/2121
zasada kontynuacji
oświadczenie o wypłacalności
Abstrakt
The article defines the concept of "cross-border conversion", taking into account the influence of the case law of the Court of Justice of the European Union (CJEU) on the development of this notion. It then outlines the phases of cross-border corporate operations, allowing for a more precise identification of potential instruments for the protection of creditors at each stage of the conversion procedure. The subsequent part of the analysis highlights the risks that cross-border conversions pose for creditors and discusses the principle of continuity and its impact on their legal position. Furthermore, the study presents creditor protection mechanisms provided under both EU law and the Polish Commercial Companies Code. The article focuses primarily on substantive law instruments, while also including references to procedural law and conflict-of-laws rules where relevant.
Bibliografia
Adamus R.: Podział spółki przez wyodrębnienie w prawie polskim de lege ferenda, https://iws.gov.pl/wp-content/uploads/2021/02/IWS_Adamus-R._Podzia%C5%82-sp%C3%B3%C5%82ki-przez-wyodr%C4%99bnienie-w-prawie-pol-
skim-de-lege-ferenda.pdf (dostęp: 10 stycznia 2025 r.).
Adamus R.: Podział spółki przez wyodrębnienie, Prawo w Działaniu 2022, nr 52.
Boryczka M. (w:) Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz, wyd. 2, pod red. M. Kożuchowskiego, M. Michalskiego, Warszawa 2024.
Dąbrowska M.: "Migracyjny" wymiar swobody przedsiębiorczości dla spółek (w:) Czym żyje Unia Europejska? Wybór zagadnień, pod red. E. Pancer-Cybulskiej, K. Bieguna, Wrocław 2018.
Dumkiewicz M.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 2, Warszawa 2024, LEX/el.
Fleischer H.: Legal Capital: A Navigation System for Corporate Law Scholarship, European Business Organization Law Review 2006, nr 7.
Jara Z.: Zasady przeprowadzenia transakcji asset i share deal ze szczególnym uwzględnieniem memorandum of understanding oraz due diligence, Monitor Prawniczy 2022, nr 23.
Jasiński K.: Przekształcenie transgraniczne spółki, Europejskie Prawo Spółek 2019, nr 11.
Kidyba A. (w:) Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025.
Kidyba A., Witosz A.J., Witosz A.: Fazy modelowego postępowania transformacyjnego (w:) A. Kidyba, A.J. Witosz, A. Witosz: Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2019.
Kidyba A.: Sukcesja, kontynuacja, a może coś innego?, Monitor Prawa Handlowego 2011, nr 1.
Kohutek K.: Komentarz do rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), LEX/el. 2006.
Kozyra A., Młynarska A.: Upadłość spółki kapitałowej, Warszawa 2024.
Lepetić Ł.: Creditor Protection in Cross-Border Conversions, Mergers and Divisions, Anali Pravnog fakulteta u Beogradu 2022, nr 70(3).
Mataczyński M., Saczywko M.: Transgraniczne przeniesienie siedziby zagranicznej spółki handlowej do Polski, Przegląd Prawa Handlowego 2015, nr 1.
Mazur P.: Objęcie spółki komandytowo-akcyjnej zakresem podmiotowym dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcenia, łączenia i podziału spółek, Warszawa 2021.
Mirowski P.: Pranie brudnych pieniędzy poprzez inwestycje w nieruchomości - wprowadzenie do analizy zjawiska, Journal of Financial and Financial Law 2022, t. 2, nr 34.
Mskhvilidze T.: The Legal Nature of Forum Shopping In International Civil Procedure Law, International Journal of Law: Law and World 2023, t. 9, nr 1.
Mucha A.: Ochrona wierzycieli w przypadku transgranicznego przeniesienia siedziby polskiej spółki kapitałowej do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, Transformacje Prawa Prywatnego 2017, nr 1.
Mucha A.: Transgraniczne przekształcenie polskiej spółki kapitałowej - uwagi na temat niezgodności art. 270 pkt 2 oraz art. 459 pkt 2 k.s.h. z prawem europejskim, Transformacje Prawa Prywatnego 2015, nr 4.
Obrzud R.: Zaskarżanie czynności upadłego w upadłości transgranicznej, Warszawa 2024.
Opalski A.: Przeniesienie siedziby (w:) A. Opalski: Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010, LEX/el.
Opalski A.: Swoboda osiedlania się spółek w świetle wyroku w sprawie Cartesio, Państwo i Prawo 2009, z. 8.
Oplustil K., Mucha A.: Transgraniczne reorganizacje spółek w świetle unijnej dyrektywy 2019/2121, Transformacje Prawa Prywatnego 2020, nr 3.
Oplustil K.: Transgraniczne reorganizacje spółek (łączenie, podział i przekształcenie) w prawie unijnym i polskim, Warszawa 2024.
Rodzynkiewicz M. (w:) Kodeks spółek handlowych, t. IV, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz do art. 491-633, pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2016, Legalis/el.
Rosiak H.: Zagadnienie forum shopping z perspektywy transgranicznej upadłości, Europejski Przegląd Sądowy 2013, nr 2.
Rucińska M. (w:) Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz, wyd. 2, pod red. M. Kożuchowskiego, M. Michalskiego, Warszawa 2024.
Schmidt J.: Crosss-border Mergers, Divisions and Conversions: Accomplishments and Deficits of the Company Law Package, European Company and Financial Law Review 2019, nr 1-2.
Stefanicki R.: Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki, Prawo Spółek 2009, nr 9.
Tomczak T. (w:) Kodeks spółek handlowych. Krajowe i transgraniczne transformacje podmiotowe spółek prawa handlowego. Nowelizacja z 16.8.2023 r., pod red. R. Adamusa, B. Groele, Warszawa 2023, Legalis/el.
Wardyński i Wspólnicy: Praktyczny przewodnik prawny po transakcjach fuzji i przejęć, Warszawa 2017.
Weber A.-M. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 5, pod red. Z. Jary, Legalis/el. 2024.
Winner M.: Protection of Creditors and Minority Shareholders in Cross-border Transactions, European Company and Financial Law Review 2019, nr 1-2.
Witosz A.J. (w:) Kodeks spółek handlowych, t. IV, Komentarz do art. 491-633, pod red. A. Kidyby, Warszawa 2018.
Wowerka A.: Aktualne problemy międzynarodowego prawa spółek - zagadnienia wybrane, Gdańskie Studia Prawnicze - Przegląd Orzecznictwa 2015, nr 4.
Wowerka A.: Siedziba rzeczywista spółki jako łącznik unijnego prawa prywatnego międzynarodowego, Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego 2021, t. 28.
Wowerka A.: Transgraniczne przekształcenia (zmiana formy prawnej) spółek w prawie prywatnym międzynarodowym - zagadnienia wybrane, Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego 2022, t. 30.
Żaba M.: O potrzebie implementacji do prawa polskiego przepisów dotyczących transgranicznego podziału spółek kapitałowych (uwagi na tle dotychczasowych rozwiązań czeskich), Przegląd Prawa i Administracji 2020, nr 3393, t. 121.
Żaba M.: Skutki transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (studium prawnoporównawcze ustawodawstwa polskiego, czeskiego i słowackiego), Warszawa 2019.