Wykładnia przesłanki "pokrzywdzenia wspólnika" spółki kapitałowej z uwzględnieniem perspektywy historycznoprawnej
pdf

Słowa kluczowe

uprawnienie indywidualne wspólnika
powództwo o ustąpienie akcjonariusza
klauzula generalna
zaskarżenie uchwał organów właścicielskich
pokrzywdzenie wspólnika

Abstrakt

The issue of challenging resolutions of shareholders is a key issue in Polish commercial law. Despite almost a century of identical wording of legal prerequisites for challenging resolutions, the premise of "harming a shareholder" nonetheless remains a blanket card in the literature and judicature. So far the doctrine and jurisprudence have analysed this premise based on an its examination in specific circumstances, with no wider reference to an abstract interpretation of this phrase. Such approach should be assessed critically, as the evolution of the construction of the individual entitlement and of the substantive grounds for cause of action, beginning with the 1919 decree, justifies an attempt to reconstruct the "wronging of the shareholder" by reference to the directives of functional and purposive interpretation. In addition, the relevance of this issue was highlighted by the introduction, from 1 July 2021, in a simple joint-stock company of an action for the resignation of a shareholder  (Article 300(50) of the Commercial Companies Code), the prerequisite of which is the demonstration of the consequence of "gross disadvantage".

The object of this article is to characterise selected problems about the evaluative, openly constructed ground for rescission, in particular referring to the historical and legal aspects of domestic commercial regulations.

pdf

Bibliografia

Allerhand M.: Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935.

Benis A.: Studja akcyjne, Warszawa 1933.

Bilewska K. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2021.

Borysiak W. (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, pod red. K. Osajdy, Warszawa 2021.

Chomiuk M. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2021.

Dąbrowska J.: Zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2016.

Dziurżyński T., Fenichel Z., Honzatko M.: Kodeks handlowy. Komentarz, t. 1, Kraków 1936.

Frąckowiak J. (w:) Kodeks handlowy. Komentarz, pod red. A. Kidyby, K. Kruczalaka, W. Pyzioła, I. Weissa, J. Frąckowiaka, Warszawa 1999.

Frąckowiak J. (w:) Kodeks spółek handlowych. Tom III. Komentarz do art. 301-490, pod red. A. Kidyby, Warszawa 2020.

Gierat A.: Pokrzywdzenie wspólnika jako podstawa powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o., Monitor Prawniczy 2003, nr 24.

Głowacki R.: Powództwo o ustąpienie akcjonariusza, Przegląd Prawa Handlowego 2022, nr 1.

Kidyba A. (w:) Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, pod red. M. Dumkiewicz, A. Kidyby, LEX/el. 2022.

Koch R.: Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011.

Kuniewicz Z.: Wybrane zagadnienia dotyczące podstaw zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 9.

Machnikowski P., Śmieja A. (w:) System prawa prywatnego, t. 6, Prawo zobowiązań - część ogólna, pod red. A. Olejniczaka, Warszawa 2018.

Nazaruk P.: Analiza historyczno-prawna rozwoju instytucji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Europie Zachodniej i Polsce, Studia Gdańskie, Wizje i rzeczywistość 2009, t. XI.

Nowacki A.: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom II. Komentarz. Art. 227-300 KSH, Warszawa 2018.

Litwińska-Werner M.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007.

Opalski A., Pabis R., Wiśniewski A. W. (w:) Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227-300, pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2018.

Oplustil K.: Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia o tezauryzacji zysku w spółce. Glosa do wyroku SN z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, Glosa 2005, Nr 3.

Osajda K.: Kodeks spółek handlowych w orzecznictwie Sądu Najwyższego w I półroczu 2004 r., Glosa 2005, Nr 2.

Radwan A., Redzik A.: O dwóch dwudziestoleciach i trzech jubileuszach prawa handlowego w Polsce, Przegląd Prawa Handlowego 2009, nr 9.

Rodzynkiewicz M.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.

Sołtysiński S.: Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, Przegląd Prawa Handlowego 2006, nr 1.

Spyra M. (w:) System prawa handlowego, t. 2b, Prawo spółek handlowych, pod red. A. Szumańskiego, Warszawa 2019.

Szczurowski T.: Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.

Tofel S.: Uchwały nieistniejące na gruncie kodeksu spółek handlowych, Państwo i Prawo 2007, nr 4.

Tomaszek A.: Pozew o unieważnienie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa, Monitor Prawniczy 1997, nr 9.

Uliasz R.: Nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, Warszawa 2018.

Wajda D.: Jeszcze o przesłankach uchylenia uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Monitor Prawniczy 2017, nr 14.

Weiss I. (w:) Kodeks handlowy. Komentarz, pod red. J. Frąckowiaka, A. Kidyby, K. Kruczalaka, W. Pyzioła, I. Weissa, Warszawa 1999.

Włodyka S. (w:) System prawa handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, pod red. S. Włodyki, Warszawa 2012.